Договор подряда - вопрос №105028

Добрый день Марат! Хороший вопрос.........

Чтобы продолжить тему разговора необходимо уточнить ряд вопросов,,,

_ За фундамент Вы получили деньги в польном объеме..........

-Вы хотитете дальше продолжать строительство.......

Если докажите, что договор 1 августа вы заключали, не осозновая происходящего, и есть свидетели, тогда можно о чем то думать.........

Вы можете считать договор хоть действительным, хоть не действительным, главное каким его признает суд, если Вы туда будете обращаться......

В  соответствии с законом об ООО, учредительимеет право признать сделку нзаконной если она касаеться  суммы превышающей 25 % от стоимости основных средств ООО,

Фактически учредители по закону не имеют права вмешиваться в Вашу деятельность...

Направляю статьи закона об ООО. посмотрите, определитесь чего Вы хотите........

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
  Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 45   — Определение момента заинтересованности лица в сделке ООО >>>— Случаи признания сделок ООО совершенными с заинтересованностью >>>— Сделки ООО, не признаваемые в качестве совершенных с заинтересованностью >>>— Толкование понятия «аффилированные лица» применительно к сделкам с заинтересованностью >>>— Понятие «выгодоприобретатель» применительно к сделкам с заинтересованностью >>>— Случаи неприменения к сделке порядка одобрения, установленного для сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО >>>— Применение положений о сделках с заинтересованностью при выплате обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику >>>— Момент одобрения ООО сделки с заинтересованностью >>>— Надлежащее одобрение ООО сделки с заинтересованностью >>>— Содержание решения об одобрении ООО сделки с заинтересованностью >>>— Обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о признании сделки с заинтересованностью недействительной >>>— Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью >>>— Право конкурсного управляющего оспаривать сделку с заинтересованностью >>>— Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае открытия конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью >>>— Недействительность сделки с заинтересованностью >>>— Основания, препятствующие признанию сделки с заинтересованностью недействительной >>>

<hrО применении пункта 1 статьи 45 см. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40.<hr 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) в иных случаях, определенных уставом общества. 2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.(п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) 4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.(п. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)<hrПоложения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные пунктом 5 статьи 45 данного документа, применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ. К требованиям, право на предъявление, которых возникло до дня вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ (пункт 9 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).<hr 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.(п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

(см. текст в предыдущей редакции) 6. Положения настоящей статьи не применяются к: обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)(п. 6 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) 6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества. В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.(п. 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
 Статья 46. Крупные сделки
  Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 46   — Кредитный договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор займа как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор поручительства как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор залога (ипотеки) как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Мировое соглашение как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Сделка по уступке права (требования) как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Оплата уставного капитала другого хозяйственного общества как сделка, связанная с отчуждением имущества ООО >>>— Соглашение о переводе долга как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор возмездного оказания услуг как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор комиссии как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор подряда как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор аренды как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор лизинга как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор инвестирования строительства как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Агентский договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Вексельные сделки как сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор о совместной деятельности как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Соглашение о возмещении убытков как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Соглашение о расторжении договора как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Дополнительное соглашение к договору как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Соглашение об урегулировании спора как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Предварительный договор купли-продажи как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Соглашение об отступном как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Внесение денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта, заключаемого по итогам торгов, как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор поставки как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>— Договор купли-продажи долей, заключенный между участниками ООО, как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества >>>— Случаи, когда заключенные ООО сделки признаются взаимосвязанными >>>— Случаи, когда заключенные ООО сделки не признаются взаимосвязанными >>>— Понятие обычной хозяйственной деятельности ООО и некоторые критерии ее определения >>>— Устав и иные документы как основания определения обычной хозяйственной деятельности ООО >>>— Кредитный договор как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО >>>— Определение стоимости имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной >>>— Доказательства, подтверждающие стоимость имущества ООО >>>— Определение стоимости отчуждаемого имущества ООО >>>— Одобрение крупной сделки после ее заключения ООО >>>— Совершение крупной для ООО сделки по истечении длительного времени после ее одобрения >>>— Одобрение крупной для ООО сделки >>>— Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения >>>— Условия сделки, которые должны быть указаны в решении об одобрении крупной для ООО сделки >>>

 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) 2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения. 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)<hrПоложения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные пунктом 5 статьи 46 данного документа, применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ. К требованиям, право на предъявление, которых возникло до дня вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ (пункт 9 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).<hr 5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.(п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) 6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. 7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.(п. 7 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.(п. 8 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к: 1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; 2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.(п. 9 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)